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La convention de société : Rédaction, effets et exceptions en droit québécois
La convention de société, aussi appelée contrat de société, est un accord qui régit la relation entre les associés d’une société. Elle est généralement conclue pour les sociétés en nom collectif, mais peut également s’appliquer à d’autres types de sociétés, comme les sociétés en commandite. En ce qui concerne les sociétés par actions, une convention entre actionnaires est souvent recommandée.
Les éléments essentiels du contrat de société
Plusieurs éléments sont indispensables à ce type de contrat. Selon le premier alinéa de l’article 2186 du Code civil du Québec, le contrat de société se définit comme suit :
Le contrat de société est celui par lequel les parties conviennent, dans un esprit de collaboration, d’exercer une activité, incluant celle d’exploiter une entreprise, d’y contribuer par la mise en commun de biens, de connaissances ou d’activités et de partager entre elles les bénéfices pécuniaires qui en résultent.
Ainsi, la présence d’un but commun, l’intention d’y contribuer par des apports communs, et la participation aux bénéfices, sont des éléments essentiels pour constituer une convention de société.
La nature du contrat de société : Liberté de forme et exceptions
En droit commercial, le contrat de société peut être formé verbalement, sans qu’un écrit soit nécessaire dans la majorité des cas¹. Cependant, un tel contrat verbal peut entraîner des complications. En l’absence de document écrit, il devient difficile de prouver l’intention initiale des parties, les modalités précises de l’association ou la nature exacte de la relation contractuelle. Cela peut mener à des litiges complexes en cas de désaccord.
Il est important de noter qu’il existe des exceptions à cette liberté de forme. Certaines situations spécifiques imposent la rédaction d’un écrit. Par exemple, l’article 187.15 du Code des professions oblige les membres d’un ordre professionnel souhaitant former une société en nom collectif à responsabilité limitée à le faire par écrit. De plus, s’ils souhaitent que la société cesse d’être à responsabilité limitée, ils doivent également le préciser explicitement par écrit.
La rédaction d’une convention : Un outil clé pour l’entreprise
La convention de société est essentielle dans la structure de l’entreprise. Elle est considérée comme formée dès sa conclusion, sauf indication contraire2. Un contrat bien rédigé facilite un démarrage efficace de l’entreprise et prévoit également des solutions en cas de mésentente entre associés. La rédaction d’une convention complète permet d’anticiper divers scénarios. L’équipe de Bernier Fournier peut vous accompagner dans cette démarche.
Conclusion : Assistance pour la rédaction de votre Convention
Si vous souhaitez déterminer si la rédaction d’une convention de société est nécessaire pour votre projet ou si vous désirez un contrat adapté à vos besoins, l’équipe de Bernier Fournier est à votre disposition pour vous aider dans la rédaction et la mise en place de cette convention.
¹Art 1385 C.c.Q.
² Art 2187 C.c.Q.