Clause de confidentialité

Expertises connexes

Dans une convention entre actionnaires, en plus des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation, il peut s’avérer particulièrement important d’inclure une clause de confidentialité afin de veiller à la protection des renseignements confidentiels de la société, tels que les secrets, les inventions, les brevets, les procédés de fabrication, les plans d’affaires, les contrats et même les contacts et les clients de la société. La clause de confidentialité se distingue de la clause de non-concurrence puisqu’elle ne vise que l’interdiction de dévoiler les activités et les informations de l’entreprise pendant la détention des actions et après la disposition des actions, et non l’interdiction de l’exercice des activités de l’actionnaire dans un territoire visé.

Ainsi, un actionnaire, en signant une convention entre actionnaires contenant une telle clause, s’engage à ne pas divulguer, publier ou révéler les renseignements sensibles de la société et à ne pas les utiliser lui-même à ses propres fins. De plus, cette clause peut être assortie d’une clause pénale ou encore d’une clause d’offre de vente d’actions obligatoire, à un prix punitif en cas de non-respect de la clause de confidentialité.

Finalement, une clause de confidentialité peut prévoir la protection de la convention entre actionnaires elle-même ainsi que de tout document appartenant à la société. Par contre, il est à noter que cette clause ne pourra avoir d’effet sur la confidentialité d’une convention entre actionnaires à l’égard des créanciers lorsqu’il s’agit d’une convention unanime ou lorsqu’une société est assujettie à la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels¹. Cette clause de confidentialité confère donc un bénéfice très important pour la société en permettant la protection de la valeur de l’entreprise, celle-ci étant constituée des secrets commerciaux portant sur le fonctionnement de l’entreprise, ainsi que des données qui font en sorte qu’elle connaît du succès.

La rédaction de toute convention entre actionnaires et de tout autre contrat exige donc une planification rigoureuse afin de bien protéger la société et les membres qui en font partie. Notre équipe d’avocats spécialisés en droit commercial et corporatif sera en mesure d’évaluer la situation avec vous afin de bien prendre en compte toutes les considérations possibles pouvant intervenir lors de la rédaction de toute convention ou contrat.

 

¹Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels, RLRQ, c. A-2.1.