Expertises connexes
Droit commercial et des affaires
- Ajout ou départ d'actionnaires
- Changement de la forme juridique
- Concurrence déloyale et obligation de loyauté
- Contrat de consignation
- Convention d'actionnaires
- Clause d'évaluation
- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
- Clause de droit et d'obligation de suite
- Clause de non-concurrence
- Clause de non-sollicitation
- Clause de paiement
- Clauses de protection des actionnaires minoritaires
- Convention d’achat-vente
- Convention de société
- Convention de souscription d’actions
- Création d'une filiale
- Débenture convertible
- Démarrage de l'entreprise
- Entente de coentreprise (« joint venture »)
- Faillite et restructuration
- Fiducie (succession et protection des actifs)
- Fiscalité et litige fiscal
- Franchisage
- Gouvernance et régie interne
- La société de gestion
- Lettre de forme (term sheet)
- Litige commercial (actionnaires, employés ou autres)
- Litige entre actionnaires
- Livre de la Société
- Mise en application d'un mémo fiscal
- Nomination des administrateurs et des dirigeants
- Partenariat stratégique
- Perception de comptes
- Planification ou litige fiscal
- Propriété intellectuelle
- Publicité légale des entreprises
- Rédaction d'une lettre d'intention ou offre d'achat
- Rédaction des statuts de constitution
- Rédaction du règlement intérieur
- Rédaction et analyse de baux commerciaux
- Relève et transmission de l'entreprise
- Résolutions de société
- Responsabilité des administrateurs
- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
La nomination des administrateurs et des dirigeants est une étape clé dans la constitution d’une entreprise. Elle détermine qui décide, qui signe et qui répond de la société envers les tiers.
Chez Bernier Fournier, nos avocats en droit commercial et des affaires prennent en charge l’ensemble des formalités corporatives liées à cette nomination, pour que votre entreprise démarre sur des bases solides.
Qui sont les administrateurs et les dirigeants de la société par actions?
La première étape de l’organisation juridique d’une nouvelle société constitue souvent la nomination des personnes suivantes :
- Le président;
- Le vice-président;
- Le secrétaire;
- Le trésorier.
Il n’est pas rare que les dirigeants et les personnes formant le conseil d’administration d’une société soient à la fois actionnaires.
Le rôle des actionnaires
La Loi sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les sociétés par actions et le Code civil du Québec prévoient plusieurs formalités liées à cette nomination. Les actionnaires doivent notamment vérifier que les personnes pressenties sont habiles à occuper leurs fonctions.
Les administrateurs sont nommés par résolution des actionnaires. Les dirigeants, eux, sont nommés par résolution du conseil d’administration. La personne nommée doit ensuite accepter formellement sa charge.
Le secrétaire de la société doit ensuite tenir à jour deux registres : celui des administrateurs et celui des dirigeants. Ces résolutions et registres sont consignés dans le livre de la société.
Élire des actionnaires ou des tiers comme administrateurs
Certains actionnaires souhaitent siéger eux-mêmes au conseil d’administration. D’autres préfèrent plutôt confier ce rôle à des personnes précises, à l’exclusion de toute autre. Une clause d’élection des administrateurs permet alors de fixer ces règles à l’avance, dans la convention entre actionnaires.
Une telle clause peut notamment garantir :
- L’élection des mêmes personnes, année après année;
- La stabilité du conseil, même en cas de tensions internes;
- L’exclusion d’une personne qui ne fait pas l’unanimité entre les actionnaires.
Protéger les actionnaires minoritaires
La convention entre actionnaires peut aussi limiter le droit de certains actionnaires à siéger au conseil. Elle peut, par exemple, exiger un pourcentage minimal d’actions pour être admissible comme administrateur.
Elle peut également prévoir les modalités de destitution ou de remplacement d’un administrateur, afin d’éviter toute zone grise le moment venu.
La clause pénale : un outil dissuasif
Une clause pénale peut encadrer le non-respect des règles d’élection convenues entre actionnaires. Elle sanctionne les administrateurs ou actionnaires fautifs. Elle décourage aussi les écarts avant même qu’ils ne surviennent.
Des formalités à respecter après chaque changement
La nomination, la démission ou la destitution d’un administrateur ou d’un dirigeant entraîne d’autres obligations pour la société, notamment la mise à jour de sa déclaration au Registraire des entreprises du Québec, dans les délais prescrits.
Nos avocats assurent le suivi de ces formalités pour vous, afin que vos registres demeurent conformes en tout temps.
Besoin d’accompagnement pour la nomination de vos administrateurs?
La rédaction d’une clause d’élection des administrateurs ne doit pas être laissée au hasard. Elle touche directement au contrôle de votre société, un enjeu central pour sa bonne marche.
Confiez la rédaction de vos résolutions et registres corporatifs à une équipe qui connaît vos enjeux. Contactez-nous dès aujourd’hui pour une consultation.