Expertises connexes
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- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
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- Clause de non-sollicitation
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- Convention de société
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- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
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La présence d’une clause d’offre obligatoire dans une convention entre actionnaires assure que des actions détenues dans une entreprise soient obligatoirement offertes à la vente aux autres signataires de la convention, suivant l’avènement de certains éléments déclencheurs prédéterminés. Il s’agit d’une des clauses les plus importantes d’une convention entre actionnaires. Elle se distingue ainsi de la clause de premier refus dans le sens où l’offre de vente n’a lieu que dans le cas où un actionnaire désire se départir de ses actions. Au contraire, l’offre obligatoire fait en sorte que des actions soient automatiquement mises en vente dans certaines circonstances, indépendamment de la volonté de la personne détenant ces actions. Les circonstances ouvrant l’application de la clause peuvent être multiples.
En quoi la clause d’offre obligatoire peut-elle être bénéfique aux actionnaires d’une entreprise? En déclenchant automatiquement l’offre des actions à la vente, la clause protège les autres signataires de la convention où ils souhaiteraient qu’un actionnaire se départisse de ses actions dans des cas précis alors que celui-ci ne le désire pas nécessairement. Puisque l’offre se fait d’abord aux autres signataires de la convention, l’offre obligatoire procure les mêmes avantages que le droit de premier refus, même en absence du consentement de l’actionnaire à qui la clause d’offre obligatoire s’applique. Ces avantages potentiels sont notamment la possibilité pour les signataires de conserver une détention proportionnelle des actions dans l’entreprise ainsi que la conservation du caractère privé de l’entreprise.
Dans le cas où l’offre obligatoire découle du décès de l’actionnaire, la clause oblige la succession de l’actionnaire à offrir à la vente les actions aux signataires de la convention en premier lieu.
Dans le cas où l’offre obligatoire découle du retrait des affaires, la convention doit prévoir les situations dans lesquelles un signataire sera automatiquement considéré comme étant retiré des affaires de l’entreprise. Parmi ces situations, on peut retrouver l’hypothèse du signataire contrevenant aux clauses de nature restrictive, comme la clause de non-sollicitation, la clause de non-concurrence ou la clause de confidentialité. D’autres circonstances prévues par la convention entre actionnaires peuvent aussi être constitutifs d’un retrait des affaires, comme la faillite du signataire, son invalidité, la fraude, etc.
L’équipe de Bernier Fournier possède des connaissances et une expérience approfondie en droit commercial et saura travailler de concert avec vous et vos partenaires afin de déterminer quelles sont les situations menant au retrait d’affaires à inclure à votre convention entre actionnaires. Nos professionnels sauront également définir avec vous les modalités de vente des actions, advenant le décès ou le retrait des affaires d’un signataire, en considérant les intérêts financiers et légaux de l’entreprise et de ses actionnaires.