Expertises connexes
Droit commercial et des affaires
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Encadrer la vente d’actions à un tiers : les clauses de droit et d’obligation de suite
La vente d’actions à un tiers est un moment stratégique dans la vie d’une entreprise. L’introduction d’une tierce partie dans l’actionnariat d’une société peut en bouleverser l’équilibre et en transformer la gouvernance.
Dans le but d’anticiper les incertitudes et les conflits, des mécanismes encadrant les transactions d’actions sont souvent prévus dans les conventions entre actionnaires. Les clauses de droit de suite (tag-along) et d’obligation de suite (drag-along) s’inscrivent dans cette logique et visent à protéger les intérêts des actionnaires majoritaires et minoritaires.
Comprendre la clause de droit de suite
Une protection pour les actionnaires minoritaires
La clause de droit de suite, aussi appelée tag-along, permet aux actionnaires minoritaires de participer à la vente d’actions initiée par un autre actionnaire, généralement majoritaire.
Ainsi, lorsqu’un actionnaire souhaite vendre ses actions à un tiers, les coactionnaires peuvent exiger que cet acquéreur achète également leurs actions, aux mêmes prix et conditions.
Ce mécanisme vise à éviter qu’un actionnaire minoritaire soit forcé dans un partenariat avec une tierce partie qu’il n’a pas choisie, tout en lui offrant la possibilité de réaliser son investissement dans les mêmes conditions avantageuses.
Un choix stratégique pour les actionnaires
La clause de droit de suite s’inscrit souvent dans un ensemble plus large de mécanismes encadrant la vente d’actions, notamment la clause de droit de premier refus. Dans une telle configuration, l’actionnaire minoritaire peut choisir :
- Soit d’acheter les actions offertes afin de conserver le contrôle interne;
- Soit de vendre ses propres actions au tiers acquéreur en exerçant son droit de suite.
Comprendre la clause d’obligation de suite
Un levier pour faciliter la vente globale de l’entreprise
À l’inverse, la clause d’obligation de suite, aussi appelée drag-along, est principalement conçue dans l’intérêt de l’actionnaire majoritaire. Elle permet à ce dernier, lorsqu’il souhaite vendre ses actions à un tiers, de forcer les actionnaires minoritaires à vendre également leurs actions à ce même acquéreur.
Une telle clause est particulièrement utile lorsque l’investisseur exige l’acquisition de la totalité des actions de la société afin de procéder à une prise de contrôle complète.
Maximiser les opportunités de transaction
Dans plusieurs situations, un investisseur refusera d’acquérir une participation partielle dans une entreprise. La clause d’obligation de suite permet alors d’éviter que les actionnaires minoritaires ne bloquent une transaction potentiellement avantageuse.
Bernier Fournier : vos partenaires pour une convention entre actionnaires adaptée
L’intégration de clauses de droit et d’obligation de suite dans une convention entre actionnaires requiert une analyse stratégique rigoureuse, tenant compte de la structure de l’entreprise et des relations entre ses actionnaires. Si ces mécanismes peuvent s’avérer particulièrement avantageux dans certains contextes, ils ne conviennent pas à toutes les situations et doivent être soigneusement évalués.
L’équipe de Bernier Fournier vous accompagne à chaque étape afin de déterminer les clauses les plus appropriées à votre réalité d’affaires. Nos avocats en droit commercial et des affaires collaborent étroitement avec vous pour mettre en place des solutions durables, cohérentes et adaptées à vos objectifs, tout en assurant un équilibre entre les intérêts des différents actionnaires.
Pour toute question relative à la rédaction, à la révision ou à l’interprétation d’une convention entre actionnaires, contactez l’équipe de Bernier Fournier dès aujourd’hui.