Expertises connexes
Droit commercial et des affaires
- Ajout ou départ d'actionnaires
- Changement de la forme juridique
- Concurrence déloyale et obligation de loyauté
- Contrat de consignation
- Convention d'actionnaires
- Clause d'évaluation
- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
- Clause de droit et d'obligation de suite
- Clause de non-concurrence
- Clause de non-sollicitation
- Clause de paiement
- Clauses de protection des actionnaires minoritaires
- Convention d’achat-vente
- Convention de société
- Convention de souscription d’actions
- Création d'une filiale
- Débenture convertible
- Démarrage de l'entreprise
- Entente de coentreprise (« joint venture »)
- Faillite et restructuration
- Fiducie (succession et protection des actifs)
- Fiscalité et litige fiscal
- Franchisage
- Gouvernance et régie interne
- La société de gestion
- Lettre de forme (term sheet)
- Litige commercial (actionnaires, employés ou autres)
- Litige entre actionnaires
- Livre de la Société
- Mise en application d'un mémo fiscal
- Nomination des administrateurs et des dirigeants
- Partenariat stratégique
- Perception de comptes
- Planification ou litige fiscal
- Propriété intellectuelle
- Publicité légale des entreprises
- Rédaction d'une lettre d'intention ou offre d'achat
- Rédaction des statuts de constitution
- Rédaction du règlement intérieur
- Rédaction et analyse de baux commerciaux
- Relève et transmission de l'entreprise
- Résolutions de société
- Responsabilité des administrateurs
- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
La clause de paiement dans une convention entre actionnaires
Dans une convention entre actionnaires, les clauses d’achat et de vente d’actions jouent un rôle essentiel pour encadrer les situations où les actions peuvent être transférées. Toutefois, prévoir les circonstances de la vente ne suffit pas. Il est tout aussi important de déterminer comment ces actions seront payées.
La clause de paiement permet d’encadrer les modalités financières applicables lors du rachat ou du transfert d’actions. Une rédaction claire et adaptée à la réalité de l’entreprise contribue à prévenir les conflits entre actionnaires et à assurer la stabilité financière de la société.
L’équipe de Bernier Fournier accompagne les entrepreneurs et actionnaires dans la rédaction de conventions stratégiques et adaptées à leurs objectifs d’affaires.
Qu’est-ce qu’une clause de paiement?
La clause de paiement est une disposition intégrée à la convention entre actionnaires qui prévoit les modalités applicables au paiement des actions lorsqu’un transfert ou un rachat survient.
Elle agit comme complément de la clause d’évaluation des actions, laquelle sert à déterminer la valeur des actions au moment de la transaction.
Les éléments essentiels d’une clause de paiement
Une clause de paiement bien rédigée devrait notamment préciser :
- Le moment où le paiement devient exigible;
- Les délais de paiement;
- Les modalités de versement;
- Les intérêts applicables;
- Les garanties offertes en cas de défaut de paiement;
- Les mécanismes de financement prévus.
Une rédaction imprécise peut entraîner des désaccords importants entre les actionnaires et nuire à la continuité des opérations de l’entreprise.
Pourquoi prévoir des modalités de paiement adaptées?
Chaque situation de transfert d’actions comporte ses propres enjeux financiers et stratégiques. Une convention entre actionnaires efficace doit donc prévoir des mécanismes adaptés aux différents scénarios possibles.
Les paiements entre vifs
Les paiements entre vifs surviennent notamment dans le cadre :
- D’un droit de premier refus;
- D’une clause d’offre obligatoire;
- D’un retrait volontaire des affaires;
- D’une vente d’actions entre actionnaires.
Dans ce contexte, les acheteurs ne peuvent généralement pas compter sur des produits d’assurance-vie ou d’assurance invalidité pour financer la transaction.
Il devient alors pertinent de prévoir à l’avance les méthodes de financement qui pourront être utilisées, tels un emprunt personnel, une garantie accordée par l’entreprise, un financement bancaire ou un paiement échelonné.
Chaque option comporte des conséquences financières, fiscales et stratégiques différentes, autant pour les actionnaires que pour l’entreprise elle-même.
Les paiements en cas de décès ou d’invalidité
Les modalités de paiement applicables lors du décès ou de l’invalidité d’un actionnaire diffèrent généralement des paiements entre vifs.
Dans plusieurs conventions entre actionnaires, une clause d’assurance prévoit la souscription d’une assurance-vie ou d’une assurance invalidité afin de financer le rachat des actions dans ces circonstances.
Une coordination adéquate entre la clause de paiement et les clauses d’assurance est essentielle afin d’éviter les ambiguïtés ou les difficultés d’exécution.
Faites appel à des avocats expérimentés en droit commercial et des affaires
Que vous soyez entrepreneur, dirigeant ou actionnaire, nos avocats expérimentés en droit commercial et des affaires peuvent vous conseiller dans la rédaction, la négociation ou l’interprétation des clauses de paiement et des autres dispositions importantes de votre convention entre actionnaires.
Communiquez avec nous afin d’obtenir un accompagnement juridique adapté à votre entreprise et à vos objectifs commerciaux.