Clauses de protection des actionnaires minoritaires

Actionnaires minoritaires : Protéger vos droits et investissements

Dans une société par actions, les relations entre actionnaires peuvent rapidement devenir complexes lorsque certains détiennent une majorité décisionnelle. Les actionnaires minoritaires, bien qu’ils possèdent une plus faible participation dans l’entreprise, demeurent pleinement exposés aux conséquences financières et stratégiques des décisions prises par les actionnaires majoritaires.

Afin d’éviter les abus, de préserver l’équilibre entre les parties et de protéger les investissements réalisés, le droit des affaires prévoit plusieurs mécanismes de protection pour les actionnaires minoritaires. Ces protections peuvent découler de la loi, mais également être renforcées par une convention entre actionnaires adaptée à la réalité de l’entreprise.

Quels sont les droits des actionnaires minoritaires ?

Au Québec et au Canada, les actionnaires minoritaires bénéficient de protections prévues notamment par la Loi sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Ces lois offrent différents recours et mécanismes visant à empêcher qu’un actionnaire majoritaire ou des dirigeants prennent des décisions abusives ou contraires aux intérêts de la société et des autres actionnaires.

Parmi les protections les plus importantes, on retrouve notamment :

Le vote par catégorie lors de la prise de décisions importantes;
La possibilité de soumettre des propositions;
Le droit de demander le rachat d’actions;
Le recours en cas d’abus;
Le recours en dissolution judiciaire de la société.

Le vote par catégorie : une protection essentielle

Certaines décisions corporatives peuvent avoir un impact direct sur les droits des actionnaires minoritaires. Dans plusieurs cas, la loi exige alors un vote distinct par catégorie d’actions.

Quand le vote par catégorie est-il requis?

Ce mécanisme peut notamment s’appliquer lorsqu’une résolution vise à¹ :

Mettre fin à une égalité entre actionnaires;
Porter atteinte aux droits d’une catégorie d’actionnaires;
Réduire le capital-actions de la société.

Cette mesure permet aux actionnaires minoritaires d’exprimer leur accord ou leur désaccord lors du vote concernant ces résolutions.

Le droit de présenter des propositions aux actionnaires

Soumettre une proposition à l’assemblée annuelle

Les actionnaires minoritaires disposent également d’un droit leur permettant de faire entre leur voix lors des assemblées annuelles.

Dans certaines circonstances, un actionnaire peut proposer qu’un sujet précis soit discuté lors de l’assemblée des actionnaires, par exemple la modification des statuts de la société.

Pour les sociétés régies par la loi provinciale, ce droit est généralement accessible lorsque la société est un émetteur assujetti ou compte au moins cinquante actionnaires².

Conditions à respecter

La loi prévoit toutefois plusieurs critères précis concernant la recevabilité d’une proposition d’actionnaire, notamment³ :

La détention minimale d’actions;
Une période minimale de détention des actions;
Le respect des délais de transmission avant l’assemblée.

Le non-respect de ces exigences peut entraîner le rejet de la proposition.

La convention entre actionnaires : la meilleure protection préventive

Bien que les recours prévus par la loi soient importants, la meilleure façon de protéger les intérêts d’un actionnaire minoritaire demeure souvent la rédaction d’une convention entre actionnaires claire et complète.

Une convention bien rédigée permet d’encadrer les relations entre les actionnaires et de prévenir plusieurs conflits avant même qu’ils surviennent.

Les clauses de protection des actionnaires minoritaires

Certaines clauses peuvent être intégrées spécifiquement afin de protéger les actionnaires minoritaires contre des décisions susceptibles de leur causer un préjudice financier ou stratégique.

Chaque entreprise possède une réalité différente. Il est donc essentiel que la convention soit adaptée à la structure de l’actionnariat, aux objectifs des parties et au contexte commercial de la société.

Prévenir les litiges entre actionnaires grâce à un accompagnement juridique

Les conflits entre actionnaires peuvent avoir des conséquences importantes sur les opérations, la rentabilité et la pérennité d’une entreprise. Une planification juridique adéquate permet souvent d’éviter des litiges coûteux et de protéger les intérêts de toutes les parties impliquées.

L’équipe de Bernier Fournier accompagne les entreprises, dirigeants et actionnaires dans la rédaction de conventions entre actionnaires et la mise en place de clauses de protection adaptées à leur réalité d’affaires.

Nous pouvons également vous conseiller en matière de recours disponibles et de stratégies de règlement de différends.

Communiquez avec nous pour des conseils en matière de droit des affaires.

¹Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1, arts. 191-192 (ci-après : « LSA »), Loi canadienne sur les sociétés par actions, LCR 1985, c. C-44, art. 176 (ci-après : « LCSA »).
²LSA, art. 194.
³LSA, arts. 194 et suivants, LCSA, art 137.