Ajout ou départ d’actionnaires

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Ajout ou départ d’actionnaire : Avocats experts en droit des affaires à Drummondville

L’ajout ou le départ d’un actionnaire est une démarche stratégique dans la vie d’une entreprise. Que vous dirigiez une petite ou une moyenne entreprise (PME), une entreprise en croissance ou une société établie, toute modification à l’actionnariat doit être planifiée avec rigueur afin d’éviter des conséquences juridiques, fiscales ou financières imprévues.

Chez Bernier Fournier Avocats, nous accompagnons les entrepreneurs dans toutes les opérations touchant l’émission, la vente, le transfert ou le rachat d’actions.

Les mécanismes pour ajouter un actionnaire dans une société par actions

L’entrée d’un nouvel actionnaire dans une société par actions peut se faire principalement de deux façons : par l’émission de nouvelles actions ou par la vente d’actions existantes.

Émission d’actions (souscription) : injecter du capital

L’émission de nouvelles actions permet à l’entreprise d’accueillir un nouvel actionnaire tout en injectant des capitaux supplémentaires dans la société.

Le processus implique généralement :

• Une offre, aussi appelée souscription, présentée par le futur actionnaire;
• Son acceptation par le conseil d’administration;
• La conclusion d’une convention de souscription;
• La mise à jour des registres corporatifs.

Vente d’actions existantes : céder une part de l’entreprise

Plutôt que d’émettre de nouvelles actions, un ou plusieurs actionnaires peuvent vendre une partie de leurs actions à un nouvel acquéreur.

Dans ce cas :

• Aucune nouvelle action n’est créée;
• La structure du capital-actions demeure inchangée;
• Une convention d’achat-vente d’actions doit être rédigée.

Cette convention d’achat-vente devra être rédigée afin de répondre à vos besoins et aux particularités l’entreprise. Elle devra notamment respecter les termes de la convention entre actionnaires.

L’importance de la convention entre actionnaires lors d’un mouvement de titres

Peu importe la forme choisie afin d’ajouter un ou des actionnaires à l’entreprise, la rédaction d’une nouvelle convention entre actionnaires sera nécessaire, afin de prévenir toute conséquence juridique ou financière indésirée.

Les membres de notre équipe ont l’habitude d’accompagner leurs clients dans la rédaction de convention entre actionnaires et dans le processus d’émission et de souscription d’actions, afin de protéger vos intérêts et de maintenir l’équilibre décisionnel au sein de votre entreprise.

Le départ d’un actionnaire : rachat vs vente d’actions

Le départ d’un actionnaire peut résulter d’une retraite, d’un décès, d’une réorganisation ou d’une vente stratégique. Deux options sont à la disposition de la société et de l’actionnaire qui désire se départir de ses actions : la vente de ses actions à la société ou encore la vente de ses actions à un autre actionnaire de l’entreprise ou un tiers.

Le rachat d’actions par la société

Le rachat d’actions par la société implique qu’une partie des actions se retrouve hors des mains des actionnaires de l’entreprise, de manière temporaire ou permanente. Contrairement, à l’émission de nouvelles actions, qui entraîne une dilution du capital-actions, cette opération concentre plutôt le capital-actions parmi les actionnaires restants.

Ce type de transaction doit toutefois respecter certaines exigences légales ainsi que les tests de solvabilité applicables aux sociétés par actions. Une planification rigoureuse s’avère donc essentielle.

La vente d’actions à un autre actionnaire ou à un tiers

L’actionnaire peut également céder ses actions à un coactionnaire ou à un acquéreur externe, sous réserve des limitations prévues à la convention entre actionnaires.

Dans tous les cas, une convention d’achat‑vente devra être préparée, comme c’est aussi le cas lors de l’ajout d’un nouvel actionnaire sans émission de nouvelles actions.

Pourquoi mandater un avocat en droit commercial pour vos transactions d’actions ?

Quelle que soit la raison pour laquelle un actionnaire est amené à vendre ses actions, il est toujours crucial de s’assurer que la transaction respecte à la fois la loi et les dispositions prévues dans la convention entre actionnaires. En effet, cette dernière comprend souvent des clauses qui encadrent le mouvement des actions au sein d’une entreprise.

Faire appel à un avocat spécialisé en droit commercial permet d’obtenir des conseils adaptés à votre situation et de garantir que toutes les opérations touchant le capital‑actions sont effectuées conformément aux exigences légales et aux conventions internes de votre société.

Besoin d’un avocat à Drummondville pour l’ajout ou le départ d’un actionnaire ?

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