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Entente de coentreprise (« joint venture »)

La coentreprise est une association de nature commerciale entre plusieurs entreprises, réalisée dans un but précis et généralement pour une période déterminée. L’idée derrière l’entente de coentreprise est de mettre en commun les ressources complémentaires de chaque entreprise, qui gardent néanmoins leur propre identité, afin de réaliser un projet particulier dont les profits seront ensuite partagés. L’intention n’est donc pas de créer une nouvelle société de personnes, mais uniquement de participer à un projet commun.

Cette entente est surtout connue sous son nom anglais « joint venture », mais se distingue néanmoins de manière fondamentale de ce concept découlant de la common law. En effet, il faut savoir distinguer entre « joint venture » en tant que traduction du terme « coentreprise » et le concept de « joint venture » issu du droit anglo-saxon. Le premier cas concernera les ententes de coentreprise régies par le droit civil québécois, alors que le second concernera uniquement les ententes de coentreprise régies par la common law, ne trouvant généralement pas application lors d’une entente réalisée entre plusieurs entreprises québécoises. Les avocats expérimentés du cabinet Bernier Fournier pourront, si vous considérez la mise en place d’une entente de coentreprise, vous détailler les différences entre ces deux notions, tout en analysant laquelle aurait le potentiel de s’appliquer dans votre situation particulière.

Si cette différenciation est si importante à opérer, c’est parce que le droit encadrant la coentreprise de droit civil et la « joint venture » de common law ne prévoient pas le même régime de responsabilité à l’égard des tiers. Au Québec, le droit des entreprises ne comprend pas de disposition régissant spécifiquement les ententes de coentreprise, celles-ci étant donc considérées comme un contrat innommé. Toutefois, si un tribunal juge qu’une coentreprise est une société ou qu’elle se présente comme telle, les personnes constituant la coentreprise seront alors tenues responsables à l’égard des tiers selon les règles régissant la société¹.

Les professionnels de Bernier Fournier, forts de leur riche expérience en droit commercial ainsi qu’en droit contractuel, sauront s’assurer que votre intention de créer une entente de coentreprise, et non un contrat de société, soit clairement reflétée dans toutes les dispositions de la convention lors de sa rédaction. De plus, ils pourront vous conseiller concernant les précautions à prendre à l’égard des tiers dans le cadre de vos affaires afin que votre structure juridique ne soit pas mal interprétée. Les avocats de Bernier Fournier travailleront pour vous, que ce soit à l’étape de la rédaction de l’entente de coentreprise ou à l’occasion d’un conflit ultérieur relativement à l’interprétation de votre structure juridique, afin de faire valoir à chaque moment vos intérêts légaux et commerciaux.

 

¹Code civil du Québec, art. 2221, 2222, 2223, 2249 et 2254.


Bernier Fournier