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Formalisez vos ententes avec vos investisseurs avec une lettre de forme
Avant qu’un investisseur n’entre au capital d’une société, les parties s’entendent souvent sur une lettre de forme, aussi appelée term sheet. Ce document, non contraignant, résume l’intention et la compréhension commune des parties à l’égard d’un projet de financement.
Sa forme simple et concise permet aux investisseurs avisés, tout comme aux comptables et avocats impliqués, de saisir rapidement les conditions envisagées. Elle accélère ainsi le processus de négociation avant la rédaction des documents définitifs.
Chez Bernier Fournier, nos avocats en droit commercial et des affaires accompagnent les entreprises et les investisseurs dans la rédaction et la négociation de leur lettre de forme.
Le contenu d’une lettre de forme
Une lettre de forme regroupe les informations essentielles de l’offre d’investissement. On y retrouve généralement :
- Le montant total de l’offre;
- Le prix par action;
- Le type d’actions visées (privilégiées, ordinaires);
- Le rang des actions;
- L’évaluation de la société;
- Les droits de vote rattachés aux actions;
- Les clauses de confidentialité;
- Les clauses d’information;
- Les clauses de non-concurrence;
- Les clauses de contrôle de la société;
- Les clauses d’exclusivité;
- Les options d’achat d’actions;
- La conversion automatique des actions privilégiées après un certain délai;
- Les clauses d’offre obligatoire.
Ce document peut aussi contenir d’autres clauses reflétant la volonté des parties. Par exemple, un investisseur pourrait exiger un siège garanti au conseil d’administration de la société.
Une entente non contraignante… mais pas sans conséquence
La term sheet est généralement non contraignante. Certaines clauses peuvent toutefois de même engager la responsabilité des parties. Par exemple, lorsqu’une clause d’exclusivité est comprise dans la lettre de forme, une partie qui négocierait en parallèle avec un autre investisseur pourrait voir sa responsabilité engagée.
Les étapes suivant cette entente
Bien qu’elle soit un outil précieux pour orienter les discussions, la lettre de forme ne remplace pas les documents juridiques définitifs. Elle doit notamment être suivie :
- D’un contrat de vente d’actions en bonne et due forme;
- De résolutions du conseil d’administration;
- D’une convention entre actionnaires, s’il y a lieu;
- De tous les actes formalistes corporatifs requis par la loi.
Besoin d’aide pour négocier avec vos investisseurs?
Une lettre de forme mal rédigée peut créer de la confusion ou entraîner des engagements imprévus. L’équipe de Bernier Fournier vous accompagne à chaque étape de la négociation, y compris dans la rédaction de votre lettre de forme, pour mener vos transactions à bien.
Pour toute question, contactez-nous dès aujourd’hui pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.