Conseiller financier : comment éviter le conflit d’intérêts avec un client vulnérable ?

9 mars 2026
Par Me Juliette de Grandpre

Dans une décision récente, le Tribunal administratif des marchés financiers (ci-après «TMF») a lancé un signal fort : les conflits d’intérêts ne seront plus tolérés, et les sanctions seront d’autant plus sévères lorsque les dossiers découlant du droit professionnel et disciplinaire concernent des personnes d’âge avancé¹.

Bien qu’aucune exploitation financière n’ait été reconnue dans cette affaire, des sanctions substantielles ont été imposées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (ci-après «LMV») et de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (ci-après «LDPSF»). Le droit disciplinaire ne se limite pas à sanctionner la fraude ; il vise avant tout à prévenir toute situation susceptible de compromettre la protection du public et la confiance envers la profession.

 

Cumul de rôles et dépendance : les faits de la décision

Il est de jurisprudence constante qu’un professionnel doit éviter de se placer en situation de conflit d’intérêts, qu’il soit réel, apparent ou appréhendé. Un tel manquement contrevient aux obligations d’honnêteté, d’équité, de loyauté et de professionnalisme.

Dans cette affaire, l’intimé — planificateur financier et représentant en épargne collective — entretenait une relation d’amitié étroite avec un couple d’un âge avancé. Malgré le transfert de leur portefeuille à un collègue, le Tribunal a conclu que ses interventions restaient soumises aux règles déontologiques. Le motif ? « Même des gestes posés à titre d’ami sont assujettis aux règles déontologiques s’ils sont intimement liés à la relation professionnelle. »²

Les rôles cumulés par l’intimé étaient particulièrement préoccupants :

• Cofiduciaire d’une fiducie testamentaire au bénéfice de la cliente ;
• Proche aidant via un contrat de services professionnels ;
• Mandataire (procuration générale et mandat de protection) ;
• Liquidateur éventuel et unique héritier de la succession.

Tandis que l’AMF prétendait que l’intimé s’était approprié une somme de 839 273$ grâce à un accès direct et complet aux fonds du couple, ce dernier n’a pas nié avoir occupé tous ces rôles auprès de ceux-ci. Il dit plutôt avoir agi dans le cadre d’une relation personnelle et non professionnelle.

 

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts en droit professionnel ?

Le conflit d’intérêts survient dès qu’un professionnel risque de voir son jugement altéré par ses propres intérêts. Comme l’illustre le jugement rendu dans Fontaine c. Chambre de la sécurité financière³, l’intention n’est pas un critère : le simple fait d’être (ou non) conscient du conflit n’excuse pas la faute.

Le risque de conflit suffit à constituer un manquement

De plus, la jurisprudence⁴ confirme qu’il n’est pas nécessaire de prouver un préjudice réel pour le client. Le simple risque ou la possibilité d’un conflit suffit à déclencher une sanction.

Tel que mentionné, ces gestes posés dans le cadre d’une relation entre amis sont aussi assujettis aux règles déontologiques lorsqu’ils sont liés à la relation entre un professionnel et un client, rendant par le fait même le client encore plus vulnérable dû à cette relation de confiance qui s’établit.

 

L’impact de la vulnérabilité du client sur la sanction disciplinaire

Définition du client vulnérable selon le TMF

Le Tribunal définit le client vulnérable comme toute personne dont les capacités sont limitées par le vieillissement, la maladie ou une incapacité, la rendant susceptible d’être victime d’exploitation financière.

Selon les critères retenus par le Tribunal, la vulnérabilité d’un client ne se présume pas uniquement par l’âge, mais s’évalue par la présence de l’un ou l’autre de ces facteurs :

• Limitations liées au vieillissement : Une diminution des facultés cognitives ou physiques qui altère le jugement ou la capacité à gérer ses propres affaires;
• État de santé et incapacité : La présence d’une maladie, d’une déficience ou d’une incapacité (temporaire ou permanente) qui fragilise la position du client;
• Risque d’exploitation financière : Toute situation mettant le client en position de faiblesse face à un tiers cherchant à tirer profit de ses actifs;
• Dépendance fonctionnelle : Une confiance accrue ou une dépendance envers le professionnel pour les besoins de la vie courante (administratifs, financiers ou personnels).
• Isolement social : L’absence d’un réseau de soutien familial ou amical proche, ce qui augmente l’influence exercée par le professionnel.

Ici, la dépendance croissante du couple envers l’intimé (financière, administrative et personnelle) a placé ce dernier dans une position d’influence disproportionnée. Lorsque la vulnérabilité est présente, l’analyse déontologique devient beaucoup plus exigeante : le professionnel doit faire preuve d’une prudence accrue pour garantir la protection de son client.

Distinction entre conflit d’intérêts et exploitation financière

L’intimé se voyait reprocher par l’AMF une exploitation financière de ses clients. Cette notion est décrite comme comprenant 3 éléments : une mise à profit et une position de force, le tout au détriment d’intérêts vulnérables. La preuve ne permettait toutefois pas d’établir l’existence d’une exploitation financière dans ce cas particulier, ce dernier n’ayant pas tiré profit de la situation au détriment de ses clients.

 

Prévenir les risques : la protection du public au cœur de votre pratique

Dans sa décision, le Tribunal a imposé des pénalités administratives totalisant 200 000 $ (100 000 $ en vertu de la LVM et 100 000$ en vertu de la LDPSF), assorties d’une interdiction d’exercer des fonctions de dirigeant ou d’administrateur pour une durée de 5 ans, soit la durée maximale prévue par la loi.

Ces sanctions exemplaires rappellent que la protection des investisseurs et la confiance du public sont les piliers du secteur financier. La protection des plus vulnérables n’est pas une option, c’est une priorité disciplinaire absolue. En effet, il est essentiel d’éviter toute situation de conflits d’intérêts, tout spécialement dans le cadre d’une relation professionnelle avec un client vulnérable.

Prévenir les risques disciplinaires avant qu’ils ne surviennent

Vous vous interrogez sur vos obligations professionnelles ou votre exposition aux risques disciplinaires? Contactez-nous pour recevoir un accompagnement adapté à votre situation avant de vous retrouver en situation de conflit d’intérêts.

 

Rédigé avec la collaboration d’Erika Banninger-Dugas, étudiante en droit.

¹Autorité des marchés financiers c. Tremblay, 2025 QCTMF 79.
²Lévesque c. Giroux, 2011 QCCQ 11691, par. 25.
³Fontaine c. Chambre de la sécurité financière, 2016 QCCQ 3787.
⁴Chambre de la sécurité financière c. L’Heureux, 2012 QCCDCSF 27140 et Chambre de la sécurité financière c. Lavoie, 2018 QCCDCSF 27.