en
Français Anglais
Consulter toutes les
capsules juridiques

L’incorporation d’une société : Régime québécois ou fédéral ?

Au Québec, à l’instar de toutes les provinces canadiennes, les fondateurs d’une société se voient proposer indubitablement parmi une dualité de régimes d’incorporation. Ainsi, au Québec, au moment d’incorporer une société, tout fondateur sera inévitablement appelé à choisir entre le régime d’incorporation québécois ou son corollaire fédéral. Or, la plupart des individus qui agissent comme fondateurs d’une société au Québec ont une connaissance relativement limitée des éléments qui caractérisent chacun de ces régimes et ce, malgré l’incidence permanente que ce choix puisse avoir sur la conduite ultérieure de leurs affaires. À cet égard, nous vous proposons un bref survol de certaines des particularités distinctives de chacun des régimes respectifs.

  • Incorporation sous le régime fédéral

Tout d’abord, le principal avantage des sociétés constituées sous le régime fédéral est la possibilité pour l’entreprise d’exercer ses activités dans toutes les provinces canadiennes sans avoir préalablement besoin d’obtenir leurs autorisations respectives. Ainsi, généralement, dès lors que les fondateurs d’une société entendent exercer les opérations de la société dans plus d’une province, il sera souhaitable d’opter pour la constitution d’une société sous le régime fédéral et ainsi être dispensé d’avoir à obtenir les autorisations de chacune des provinces dans laquelle la société exercera ses entreprises.

D’autre part, l’incorporation sous le régime fédéral offre certains autres avantages. Ainsi, sous le régime fédéral, la société pourra établir son siège social et le lieu où elle tient ses registres et ses assemblées annuelles dans la province canadienne de son choix. Au surplus, l’incorporation sous le régime fédéral permet également d’acquérir une certaine notoriété et reconnaissance internationale à titre de société canadienne. De plus, relativement au délai pour la constitution de la société, le régime fédéral prévoit un délai général très court de 24 heures.

Finalement, l’incorporation sous le régime fédéral offre un autre avantage relativement à la protection de la dénomination sociale. Ainsi, dès lors que le gouvernement fédéral approuve la dénomination sociale de la société, celle-ci sera valable dans chacune des provinces canadiennes. En agissant ainsi, la société s’assure de pouvoir utiliser la même dénomination sociale partout au Canada.

Cependant, en ce qui a trait à l’exigence concernant le lieu de résidence des administrateurs, il faut prévoir que 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens et dans l’éventualité où il y a moins de quatre administrateurs, au moins un des leurs doit être résident canadien. De plus, la société incorporée sous le régime fédéral devra faire deux rapports annuels. Finalement, les frais annuels et ceux reliés à la constitution d’une société sous le régime fédéral seront légèrement plus élevés que ceux relatifs à leur contrepartie québécoise.

  • Incorporation sous le régime québécois

Dans un premier temps, les sociétés constituées sous ce régime, pour leurs parts, auront systématiquement besoin d’une autorisation de chacune des provinces dans lesquelles elles souhaitent exercer leurs entreprises si elles veulent agir hors des limites de leur province d’incorporation.

Toutefois, dans l’éventualité où une société entendrait exercer l’ensemble de ses entreprises de façon locale à l’intérieure d’une seule et même province, nous recommanderons généralement que celle-ci s’incorpore sous le régime provincial. En effet, d’une part, la société incorporée sous le régime provinciale sera moins coûteuse que sa contrepartie fédérale et, d’autre part, celle-ci n’aura qu’un seul rapport annuel à faire. De plus, la société constituée sous le régime québécois ne sera confrontée à aucune exigence relativement au lieu de résidence de ses administrateurs.

Cependant, dans le cas d’une société constituée sous régime provincial, la validité de la dénomination sociale sera évaluée distinctement par chacune des provinces respectives dans laquelle la société demandera une autorisation afin d’exercer ses entreprises. Ainsi, bien qu’une dénomination soit acceptée dans une province, il n’est pas garanti que cette même dénomination soit possible dans une province différente. De plus, sous le régime provincial, il faut prévoir minimalement un délai de huit jours pour la constitution d’une société (délai sujet à changement sans avis du Registraire des entreprises lors de périodes d’achalandage). À cet effet, il faut cependant mentionner qu’il est possible d’obtenir la constitution d’une société sous le régime québécois dans un délai approximatif de 48 heures si une demande est classée urgente.


Bernier Fournier